Legea nr. 239/2025: modificări pentru societățile comerciale

Introducere

Legea nr. 239/2025 aduce un pachet amplu de modificări legislative cu impact direct asupra modului de funcționare al societăților comerciale din România. Noile reglementări vizează, în principal, creșterea disciplinei economico-financiare, transparentizarea activității firmelor și prevenirea utilizării abuzive a formelor societare fără activitate reală.

Pentru mediul de afaceri, aceste modificări impun o reevaluare a conformării juridice și fiscale, întrucât nerespectarea noilor obligații poate conduce inclusiv la declararea inactivității fiscale sau la dizolvarea societății.

1. Capitalul social minim al societăților cu răspundere limitată:

Una dintre cele mai importante modificări vizează capitalul social al SRL-urilor:

-pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul social minim este stabilit la 500 lei;

-pentru SRL-urile existente care au realizat o cifră de afaceri anuală mai mare de 400.000 lei, capitalul social minim obligatoriu este de 5.000 lei.

Societățile aflate în această situație beneficiază de un termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii pentru a-și majora capitalul social.

Această măsură urmărește eliminarea societăților cu capital simbolic, fără substanță economică reală, și creșterea gradului de responsabilitate patrimonială.

2. Obligația de a deține un cont bancar de plăți în România

Legea instituie obligația expresă pentru toate persoanele juridice de a avea cel puțin un cont bancar de plăți deschis în România sau la Trezoreria Statului.

Pentru societățile nou-înființate, contul trebuie deschis în termen de 60 de zile de la înmatriculare.

Nerespectarea acestei obligații poate atrage:

-sancțiuni contravenționale;

-declararea societății ca inactivă fiscal;

-consecințe indirecte asupra valabilității raporturilor comerciale și fiscale.

3. Noi condiții privind cesiunea părților sociale:

Legea nr. 239/2025 introduce cerințe suplimentare în cazul cesiunii părților sociale la SRL, în special atunci când operațiunea determină schimbarea controlului asupra societății.

Astfel:

-cesiunea trebuie notificată organului fiscal în termen de 15 zile;

-în cazul existenței unor obligații fiscale restante, cesiunea poate fi condiționată de constituirea unor garanții pentru acoperirea datoriilor.

Această reglementare limitează transferul societăților „cu datorii” și urmărește protejarea interesului fiscal al statului.

4. Extinderea cazurilor de inactivitate fiscală

Legea introduce noi situații de declarare a inactivității fiscale, printre care:

-lipsa unui cont bancar de plăți în România;

-nedepunerea situațiilor financiare anuale într-un termen extins, de până la 5 luni de la scadență.

Menținerea stării de inactivitate fiscală poate conduce, în timp, la dizolvarea societății prin hotărâre judecătorească, la cererea autorităților competente.

5. Impact indirect fiscal și operațional

Deși nu sunt exclusiv norme de drept societar, modificările aduse Codului fiscal prin Legea nr. 239/2025 au un impact semnificativ asupra societăților comerciale, inclusiv prin:

-ajustări ale regimului impozitului pe profit;

-limitări privind deductibilitatea anumitor cheltuieli;

-intensificarea obligațiilor de raportare și transparență.

În practică, aceste modificări impun o colaborare mai strânsă între administratori, contabili și avocati.

Concluzii

Legea nr. 239/2025 marchează o schimbare de paradigmă în abordarea legislativă a activității societăților comerciale, punând accent pe substanța economică reală, conformarea fiscală și responsabilitatea administratorilor.

Pentru a evita riscuri juridice și fiscale, este recomandat ca societățile să își analizeze situația actuală și să adopte din timp măsurile necesare de conformare.